海南省人大常委会


海南省旅游景区景点管理规定

(2011年1月14日海南省第四届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过)


第一条 为了加强对旅游景区景点的开发、建设和管理，提升旅游服务质量，有效保护、利用和科学开发旅游资源，促进我省旅游业持续健康发展，根据国家有关法律、法规规定，结合本省实际，制定本规定。



第二条 旅游景区景点是指以旅游及其相关活动为主要功能或者主要功能之一的地域和空间，具有参观游览、休闲度假、康乐健身等功能，具备相应旅游服务设施并提供相应旅游服务的独立管理区，有统一的经营管理机构和明确的地域范围。



本省旅游景区景点分为一般旅游景区景点和重点旅游景区景点。



一般旅游景区景点名录由省旅游行政主管部门编制并发布，重点旅游景区景点名录由省人民政府编制并发布。



第三条 省和市、县、自治县人民政府应当将旅游景区景点的建设、发展与保护纳入国民经济和社会发展规划。



第四条 省旅游行政主管部门负责全省旅游景区景点的监督管理工作。



市、县、自治县旅游行政主管部门负责本行政区域内旅游景区景点的监督管理工作。



相关行政管理部门按照各自职责，负责旅游景区景点的有关监督管理工作。



第五条 省旅游行政主管部门应当会同相关部门，对本省行政区域内的旅游资源进行普查、分类和评价，建立旅游资源档案。



开发利用旅游资源应当坚持严格保护，合理开发，科学管理和永续利用的原则。



任何单位和个人都有保护旅游资源的义务，有权制止、检举破坏旅游资源的行为。



第六条 鼓励境内外投资者和各类经济组织及个人投资开发、经营旅游景区景点。



第七条 旅游景区景点的开发建设应当坚持规划先行。市、县、自治县旅游行政主管部门会同相关部门按照海南国际旅游岛建设发展规划纲要、城乡规划、土地利用总体规划和旅游业发展规划，编制旅游景区景点规划。



一般旅游景区景点规划报市、县、自治县人民政府批准实施，并报省旅游行政主管部门备案。重点旅游景区景点规划，经省旅游规划委员会审查后，报省国际旅游岛建设领导机构批准实施。经批准后的旅游景区景点规划，不得擅自改变。因特殊情况确需调整、变更的，应当按照原批准程序报批。



旅游景区景点规划涉及海洋功能区、自然保护区、风景名胜区、文物古迹、历史文化建筑等规划的，应当符合相关法律、法规规定。



旅游景区景点规划未经依法审批的，有关部门不得办理开发建设许可手续。



第八条 旅游景区景点的开发建设，应当依法进行环境影响评价。



环境保护设施及游客安全保护设施应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。



旅游景区景点开发建设，应当依法保护旅游景区景点内的森林植被、水资源、湿地、野生动物、文物古迹、历史文化建筑、古树名木等资源。



第九条 新建、改建、扩建重点旅游景区，应当由市、县、自治县人民政府报省旅游规划委员会审查后，报省国际旅游岛建设领导机构批准实施。



禁止低档次、低水平重复建设景区景点。



第十条 旅游景区景点内的景观、游乐和配套服务设施的布局、造型、色调等应当与景观和环境协调，景区景点内不得违反规划修建商品房和其他影响自然景观的永久性建筑物、构筑物。



未经依法批准，不得在旅游景区景点砍伐树木、采矿；禁止在旅游景区景点内采石、挖砂、取土、葬坟、开荒、挖塘养殖、超标排放污染物等。除工业旅游景区景点外，其他各类旅游景区景点内禁止兴办工矿企业。



第十一条 省和市、县、自治县人民政府应当采取相应措施，优先建设通往旅游景区景点的道路、供水、供电、通信等设施。



交通和运输、住房和建设、城市管理等行政管理部门在编制道路建设规划、客运线路及站点规划时，应当安排旅游景区景点至市区、交通枢纽地区的公交线路，合理设置停车场（站）等旅游配套设施，改善旅游交通客运条件。



交通运输行政主管部门应当开通市区（县城镇）至景区景点的公共客运线路，并在高速公路等交通要道设置中英文景区景点标志牌。



旅游景区景点周围建设控制地带修建新建筑物、构筑物，不得破坏景区景点的环境风貌。



第十二条 旅游景区景点应当建立旅游安全管理制度，依法配备安全主任、安全督导员和必需的安全设施设备，制定安全、防火、公共突发事件等应急预案并组织演练。



旅游经营者经营或者组织漂流、登山、潜水、摩托艇、牵引伞等具有高危险性的特殊旅游活动的，应当按照国家和本省的有关规定办理审批手续。



对具有危险性的场所或者项目应设立明显的安全提示或者警示标志，并采取必要的安全防护措施。



第十三条 旅游景区景点应当建设与其规模，接待游客能力相适应的停车场、公共厕所等必要的服务设施，并设置相应的中英文导向、解说标识。



旅游景区景点经营者应当负责景区景点的环境卫生工作，保持公共厕所布局合理，洁具整洁，标识醒目。



第十四条 旅游景区景点经营者应当加强对所聘员工的培训和管理。国家规定应当取得资格证书的，应当取得相应的资格证书后方可上岗。



第十五条 旅游景区景点经营者应当遵循诚实信用、公平竞争的原则，合法经营，接受旅游及相关部门的监督和管理。



旅游景区景点经营者应当制作和保存完整的业务档案，按国家有关规定向旅游及有关行政管理部门报送统计报表，不得提供虚假数据或者伪造统计报表。



第十六条 旅游景区景点经营者应当对其景区景点的安全设施设备进行经常性维护、保养，并定期检测，对涉及人身安全的旅游设施设备每日投入使用前，应当例行安全检查，确保处于正常状态。维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字。重要安全设施设备的检测应当委托具有相应资质的机构进行。旅游景区景点经营者应当将检测报告报所在地负有安全生产监督管理职责的部门备案。



省安全生产监督管理部门可以根据需要，规定旅游景区景点各类安全设施设备定期检测的具体时间。法律、法规另有规定的，从其规定。



旅游景区景点经营者应当制定安全操作规程。旅游设施设备、项目的操作或管理人员必须经过培训后持证上岗。操作、管理人员应当指导游客正确使用游乐设施设备，及时纠正游客不符合安全要求的行为，排除事故隐患。



第十七条 旅游景区景点内用于观光游览等经营服务的车辆、船舶等应当依法取得质量技术监督、交通运输等相关行政管理部门颁发的相应证书后，方可营运；从事观光游览服务的机动车辆、船舶驾驶员应当依法取得驾驶证（照）。



第十八条 旅游景区景点实行负责人节假日在岗值班制度。



旅游景区景点出现可能危及旅游者人身财物安全的情形或者发生安全事故时，经营者应当立即采取紧急措施，并向所在地人民政府及其相关部门报告。



第十九条 旅游景区景点经营者应当制定旅游景区景点管理制度，公开服务项目、营业时间及收费标准，保证商品质量和服务质量，不得误导、纠缠、诱骗或者胁迫旅游者消费。



旅游景区景点经营者应当根据旅游安全及服务质量等要求，确定旅游接待承载力，实行流量控制，并向社会公布。



第二十条 旅游景区景点经营者应当配合工商行政管理、质量技术监督、物价等部门加强对其所属范围内经营店铺、摊位及其所出售商品和提供服务的规范管理，维护景区景点的经营秩序。



旅游景区景点经营者应当对其所属范围内自行经营或者租赁经营店铺、摊位所出售的商品和提供的服务，实行统一管理，统一标签，明码标价。



第二十一条 旅游景区景点经营者不得向旅游者提供下列游览项目：



（一）含有损害国家利益和民族尊严内容的；



（二）含有民族、种族、宗教等歧视内容的；



（三）含有淫秽、低俗、迷信、赌博内容的；



（四）含有法律、法规禁止的其他内容等。



第二十二条 旅游景区景点经营权，经国家或者本省有关部门批准，可以有偿出让。报经批准出让的，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，通过拍卖、招标等方式进行。



出让旅游景区景点的经营权不得损害国家利益和第三方的合法权益。



景区景点经营权有偿出让的办法，由省人民政府另行制定。



第二十三条 旅游者在旅游景区景点进行游览活动时，应当遵守有关法律、法规规定，遵循社会公德，尊重当地民族风俗习惯，保护旅游资源、环境和设施。



第二十四条 旅游景区景点门票价格由省价格主管部门制定和调整，并在售票处显著位置标明门票种类、游览项目、价格、服务内容、售票办法及优惠政策等。旅游景区景点内有多个旅游点或者游览项目的，可以分别设置单一门票，也可以设置价格低于单一门票价格总和的联票或者套票，并在景区景点价格标志牌上标明，由旅游者自主选择购买。



禁止向旅游者强行出售联票、套票。



旅游景区景点实行无差别团体票，团体票价应当在景区景点价格标志牌上标明。



旅游景区景点应当按照国家和本省有关规定，对老年人、残疾人、现役军人、学生等特定对象实行免费或者优惠，并设立明显的标志。旅游景区景点应当开展免费日活动，在特定日期、对特定群体实行免门票或者优惠门票制度。



第二十五条 省人民政府有关部门应当在旅游景区景点逐步推广使用税控系统、门禁系统和导游身份识别准入系统。具体办法由省人民政府制定。



第二十六条 旅游景区景点质量等级由旅游行政主管部门组织具有旅游景区质量等级评定资质的机构依照国家规定进行评定。



3Ａ级以下旅游景区景点由本省旅游景区质量等级评定机构组织评定；4Ａ级和5Ａ级旅游景区景点由省旅游景区质量等级评定机构推荐，报国家旅游景区质量等级评定机构评定。



旅游景区质量等级评定机构应当依照国家规定，对所评旅游景区景点进行监督检查和复核。经复核达不到要求的，应当根据具体情况，作出警告、通报批评、降低或者取消等级的处理。



第二十七条 违反本规定第九条规定，新建、改建、扩建重点旅游景区，未经法定程序报批的，由旅游行政主管部门责令停止施工，并处5万元以上20万元以下的罚款。形成既成事实的，造成低水平、低档次重复建设的，依法予以拆除，并根据国家和本省有关规定对旅游景区景点所在地市、县、自治县人民政府及旅游行政主管部门主要负责人问责。



第二十八条 违反本规定第十三条第一款规定，未设置中英文导向、解说标识的，由旅游行政主管部门责令限期改正，并处5000元以上2万元以下的罚款。



第二十九条 违反本规定第十五条第二款规定，不按照规定向旅游及有关行政管理部门报送统计报表，提供虚假数据或者伪造统计报表的，由县级以上人民政府统计机构给予警告，可以并处3000元以上1万元以下的罚款。



第三十条 违反本规定第十九条第一款规定，未公开服务项目和收费标准的，由价格主管部门依法给予处罚。误导、纠缠、诱骗或者胁迫旅游者消费的，由工商行政主管部门责令改正，并处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿1至3个月，直至依法吊销营业证照。



第三十一条 违反本规定第二十条，未实行统一管理，统一标签，明码标价的，由旅游行政主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处3000元以上1万元以下罚款。



第三十二条 旅游景区景点提供本规定第二十一条规定的游览项目的，由旅游行政主管部门责令改正，处5000元以上３万元以下罚款；情节严重的，处3万元以上10万元以下的罚款；违反治安管理规定的，由公安机关依法给予处罚。



第三十三条 违反本规定第二十四条第三款规定，旅游景区景点出售有差别团体票的，由价格主管部门处2万元以上5万元以下的罚款；未在景区景点价格标志牌上标明团体票价的，由价格主管部门责令改正，并处2000元以上1万元以下的罚款。



第三十四条 违反本规定，本规定未设定处罚，但其他法律、法规设有处罚规定的，从其规定。



第三十五条 本规定的具体应用问题，由省人民政府负责解释。



第三十六条 本规定自2011年 2月 1日起实施。


广东省人大


深圳经济特区股份有限公司条例
广东省人大


（1993年4月26日广东省深圳市第一届人民代表大会第五次会议通过 1993年4月26日公布 1993年10月1日起施行）

目 录

第一章 总 则
第二章 设 立
第三章 股份和股票
第四章 公司债
第五章 股东和股东大会
第六章 董事和董事会
第七章 经 理
第八章 监事会
第九章 财务与会计
第十章 合并与分立
第十一章 章程的修改
第十二章 终止和清算
第十三章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了确立深圳经济特区（以下简称特区）股份有限公司的法律地位，规范股份有限公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，促进特区经济发展，制定本条例。
第二条 本条例所称股份有限公司是指依本条例在特区设立的，公司的全部资本分为等额股份，股东以其所认缴的股份金额对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
第三条 本条例适用于在特区设立的股份有限公司。
在特区设立的各类企业法人或其他经济组织，改组为股份有限公司的，适用本条例。
第四条 股份有限公司（以下简称公司）经深圳市工商行政管理部门（以下简称登记机关）依法核准登记成立。
第五条 公司名称应当标明“股份有限公司”的字样。
公司违反前款规定不标明“股份有限公司”字样的，或者未依法核准登记为公司的企业，擅自在名称中标明“股份有限公司”或“股份公司”字样的，由登记机关责令其改正，并公告；拒不执行的，由登记机关予以处罚。
第六条 公司以其在特区的主要办事机构所在地为住所。
第七条 设立公司应当制定公司章程。
第八条 公司应当遵守法律、法规。
公司的合法权益受法律保护。
第九条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。
公司向其他企业法人投资时，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但以投资为专门业务的公司或者出于控股需要的除外。
违反本条第一款和第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币二万元以上七万元以下罚款；造成公司利益损害的，公司法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。
第十条 公司的资金不得借贷给股东或其他人。但以借贷为专门业务的公司或者公司与其他企业间因经营活动的需要按有关规定融资的除外。
违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成公司利益损害的，公司法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。
第十一条 公司不得为股东或其他人提供担保。但公司章程规定或者股东大会同意为他人提供担保的除外。
违反前款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币十万元以上十五万元以下罚款；造成公司利益损害的，公司法定代表人和直接责任人员应负赔偿责任。
第十二条 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和其他有关机构及其注册执业人员，在为公司承办申请登记、募集发行股票、债券等事项以及制作向社会公开的文件时，应当遵循诚信、真实、合法原则。
前款所列机构及人员，有渎职行为或与公司串通作假行为的，由其业务主管机关依法予以处罚；造成他人损害的，与公司承担连带赔偿责任；情节严重，构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第十三条 公司及其有关人员对登记机关、深圳市证券主管机关（以下简称证券主管机关）或其他有关主管机关及其工作人员执行本条例的具体行政行为不服的，可以向深圳市人民政府（以下简称市政府）行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。
登记机关、证券主管机关或其他有关主管机关及其工作人员违反本条例，徇私舞弊、弄虚作假的，依法追究有关责任人员的行政责任；造成损害的，应当承担民事责任；情节严重，构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第十四条 国有企业可以改组为公司，其国有股份的股东权益由国有资产管理部门或其授权机构享有。

第二章 设 立
第十五条 公司可以采取发起方式或者募集方式设立。
发起设立，发起人应当认购公司发行的全部股份。
募集设立，发起人应当认购公司发行股份的百分之三十五以上，其余部分向社会公开募集，其中本公司员工认购的股份不得超过公司向社会公开募集的股份的百分之十。
第十六条 设立公司，须有五个以上发起人，其中至少应有一人在特区有住所。
发起人以法人为限，但国家法律、法规另有规定的除外。
国有企业或政府授权投资的其他经济组织以募集方式设立公司的，发起人数不受本条第一款限制。
第十七条 以发起方式设立公司的，发起人应当向登记机关申请设立登记。
以募集方式设立公司的，发起人应当向证券主管机关提出募集股份的申请，经核准后方可募集股份。募集股份完成后，公司董事会应向登记机关申请设立登记。
对违反前款规定擅自募集股份的，由证券主管机关责令其停止募集；已经募集股份的，由证券主管机关责令其按照股份发行金额加算同期银行存款利息返还认购人；由登记机关没收其非法经营所得，并对直接责任人员分别处以人民币十五万元以上二十万元以下罚款；构成犯罪的，依法
追究直接责任人员的刑事责任。
第十八条 公司发起人应当订立设立公司的协议，明确各发起人在设立公司期间的权利、义务。发起人达成设立公司协议后，可共同委托一个发起人办理设立公司的有关事宜。
第十九条 公司注册资本为在登记机关登记的股东认缴的股本总额。
以发起方式设立的公司，注册资本不得少于人民币一千万元。
以募集方式设立的公司，注册资本不得少于人民币五千万元。
公司减少注册资本的，减少后的注册资本不得低于本条例规定的最低注册资本额。
第二十条 发起人可以用货币、实物、土地使用权、工业产权或者非专利技术出资。
发起人用实物、土地使用权、工业产权、非专利技术出资的，应当由国家核准登记的资产评估机构按照国家有关规定进行评估。
发起人用工业产权、非专利技术作价出资的，其金额不得超过公司注册资本的百分之二十。
第二十一条 公司章程应当经发起人一致同意制订，并应载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司的宗旨和经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本、股份种类、各类股份总额、每股金额；
（五）发起人名称及住所；
（六）发起人入股方式、金额、折合股份数及占股份总额的比例；
（七）股份的转让办法；
（八）股东的权利、义务；
（九）股东大会的职权和议事规则；
（十）董事会的组成、职权、议事规则及董事任期；
（十一）法定代表人及其职权；
（十二）监事会的组成、职权、议事规则及监事任期；
（十三）利润分配办法；
（十四）财务、会计制度；
（十五）章程的修改；
（十六）终止和清算；
（十七）通知和公告方式；
（十八）订立章程的日期；
（十九）其他应载事项。
第二十二条 以发起方式设立公司的，发起人以书面方式认足公司章程规定发行的股份后，应即交付全部出资，但转移财产权的法定手续可以在公司成立后办理。
第二十三条 发起人在选任董事及监事后，应向登记机关申请设立登记，并提交下列主要文件：
（一）设立公司的申请书；
（二）公司章程；
（三）验资证明；
（四）资产评估报告书；
（五）公司主要办事机构办公场所的使用证明；
（六）董事会、监事会的组成及其成员姓名、住所和身份、资格证明；
（七）法定代表人的姓名和住所。
设立经营特定业务的公司，依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的，还应提交核准文件。
第二十四条 以募集方式设立公司的，发起人应当向证券主管机关提出募集股份的申请，并报送下列文件：
（一）募集股份申请书；
（二）经营估算书；
（三）发起人的资格凭证；
（四）招股说明书；
（五）代收股款的银行或者其他金融机构出具的证明文件；
（六）有承销及代销机构的，承销及代销机构的名称及有关协议；
（七）证券主管机关规定的其他必要文件。
证券主管机关应自收到申请之日起九十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应给予书面答复。
第二十五条 有下列情形之一者，证券主管机关对募集股份的申请不予核准；已经核准的，应当予以撤销：
（一）申请事项有违反法律、法规或弄虚作假的；
（二）申请事项有变更，经限期补正而未补正的。
按前款规定予以撤销的核准，发起人尚未开始募集股份的，应当停止募集；已经募集的，证券主管机关应责令发起人按照股份发行金额加算同期银行存款利息返还认股人。
第二十六条 招股说明书应载明下列事项：
（一）公司章程；
（二）发起人所认股份数；
（三）股票以超过票面金额发行的，其发行价格；
（四）发行无记名股票的，其发行总数；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募集股份数和募股期限，以及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第二十七条 以募集方式设立公司时，发起人应当制作认股书，载明第二十四条第一款所列事项，加注证券主管机关的核准文号及日期，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章。
第二十八条 认股人未按期缴纳股款的，发起人应催缴。逾期仍不缴纳的，视为自动放弃所认股份，所认股份由发起人另行募集或者自行认购。认股人拖欠应缴股款给发起人或者公司造成损害的，应当负赔偿责任。
第二十九条 发起人应自公司募集股份的股款缴足之日起四十日内召开创立大会。创立大会的程序及其表决方法，适用本条例关于股东大会的规定。
创立大会行使下列主要职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）以特别决议修改发起人制订的公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员中的股东代表；
（五）核定发起人的报酬、特别利益以及公司的设立费用；
（六）核定发起人用于抵作股款的财产或财产权利的估价；
（七）可以作出不设立公司的特别决议。
第三十条 董事会应当自创立大会结束之日起三十日内，向登记机关申请设立登记，并提交下列文件：
（一）设立公司的申请书；
（二）证券主管机关核准募集股份的文件；
（三）创立大会通过的发起人所作的报告；
（四）公司章程；
（五）筹办公司的财务审计报告书；
（六）验资证明；
（七）资产评估报告书；
（八）董事会、监事会组成成员的姓名、住所和身份、资格证明；
（九）法定代表人的姓名和住所。
设立经营特定业务的公司，依照法律、法规规定应经政府主管机关核准的，还应提交核准文件。
第三十一条 登记机关应自收到设立申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应给予书面答复。
企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。
公司成立后，应当进行公告。
第三十二条 未经核准登记擅自以公司名义营业的，由登记机关责令其停止营业，没收其非法经营所得，并对行为人分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款；造成他人损害的，行为人应负赔偿责任。
申请人违反本条例规定，在申请办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正；已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下罚款。
第三十三条 公司经核准登记后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由登记机关缴销其企业法人营业执照。
第三十四条 公司发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所发生的债务负连带清偿责任；
（二）募集股份的公司不能成立时，对认股人已缴纳的股金，负退还股金并加算同期银行存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，因发起人的过错致使公司受到损害的，应当负连带赔偿责任；
（四）发起人虚假缴纳股款或者串通其他股东虚假缴纳股款的，由登记机关责令其限期缴足股款，并分别处以人民币十五万元以上二十万元以下罚款；给公司和债权人造成损害的，应负连带赔偿责任；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。

第三章 股份和股票
第三十五条 公司的全部资本应当划分为等额股份并采取股票形式。
股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。
第三十六条 公司的股份可以发行普通股，也可以发行优先股。
发行优先股时，应当在公司章程中规定：
（一）优先股分配股利的顺序、定额或定率，股利是否累积；
（二）优先股分配公司剩余财产的顺序、定额或定率；
（三）优先股可否转换为普通股及转换的条件；
（四）优先股有无表决权以及行使表决权的顺序和限制。
第三十七条 公司经证券主管机关核准可发行供投资者以可兑换的外币认购和交易的人民币特种股票。人民币特种股票面值应当用人民币标明。
人民币特种股的股东权益与普通股股东权益相同。
人民币特种股票的发行与交易，按照证券管理有关规定办理。
第三十八条 股份为多人共有时，其共有人应指定一人行使股东权。
共有人未指定一人行使股东权的，公司对共有人所发的通知或者催告，向其中一人发出即有效。
第三十九条 经董事会提议，公司成立后发行新股时，由股东大会对下列事项作出决议：
（一）新股的种类及数额；
（二）新股发行价格及缴纳股款的日期；
（三）用货币以外的其他财产出资的，作为出资的财产及换取股份的种类；
（四）公司原有股东有权认购新股的种类、数额；
（五）转让前项认购权的规定。
第四十条 公司申请发行新股，应当具备下列条件：
（一）经营状况良好，有稳定的盈利记录；
（二）上一年的有形净资产占有形资产的比例不低于百分之二十五；
（三）资金有既定的投资方向，预期投资效益可达同行业平均利润率之上；
（四）距上次发行股份的间隔时间不少于一年。
第四十一条 公司连续两年可分配利润不足以支付优先股股利或者支付优先股股利后两年内未支付普通股股利的，不得发行新股。
第四十二条 股票上市交易的公司公开发行新股时，新增股本不得超过原有股本总额的百分之三十。但公司以股票形式分配股利和公积金转增股本的，不在此限。
第四十三条 公司发行新股增加注册资本，应当向登记机关申请办理变更登记并公告。
第四十四条 公司发行新股需向社会募集股份的，募集股份的程序适用本条例第二十四条至第二十七条的规定。
新股认购人未按期缴纳股款或者不缴付出资的财产的，适用本条例第二十八条的规定。
第四十五条 公司违反法律、法规、公司章程或者以显失公平的方法发行新股，可能使股东受损害时，股东可以请求公司停止发行；公司继续发行的，股东有权向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司的股票可分为记名股票和无记名股票，但无记名股票所占的股份数不得超过已发行股份总数的百分之三十。
向发起人、法人、公司员工、国有资产管理部门或其授权机构发行的股票，应为记名股票。
记名股票应当用股东本名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第四十七条 股票可以采用书面形式或者证券主管机关认可的其他形式。
股票应当载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）公司设立登记或变更登记的文号及日期；
（三）证券主管机关核准募集股份的文号；
（四）股份总数、每股金额、本次募集股份数；
（五）股票种类、每张股票代表的股数、面额；
（六）记名股票股东的姓名或名称及住所；
（七）股票编号、发行日期；
（八）公司盖章和董事长签名；
（九）发起人的股票，应标明“发起人股票”字样；优先股股票，应标明“优先股股票”字样。
由法定的证券登记机构或证券集中代保管机构以电子计算机登录、存储的前款事项，与书面载明的股票事项具有同等效力。
第四十八条 无记名股票的发行应当在公司章程中规定，并须经证券主管机关依法核准。无记名股票持有人可以请求将无记名股票改为记名股票。
第四十九条 股票的发行价格，不得低于票面额。同次发行的股票，价格应相同。
违反前款规定的，由证券主管机关责令其限期改正；拒不改正的，应当给予处罚。
第五十条 公司成立前发起人不得向认股人交付股票，认股人不得转让股份。
第五十一条 国有资产管理部门或其授权机构转让股份，应当按有关规定办理。
第五十二条 公司不得以其章程限制股份的转让，但下列情形除外：
（一）公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让。一年后转让股份的，每年可转让的股份不得超过其所持股份的百分之二十；
（二）以发起方式设立的公司，发起人持有的发起人股份自公司成立之日起三年内不得转让。三年后转让股份的，须经股东大会决议通过。在同等条件下，其他股东有优先受让权；
（三）以募集方式设立的公司发起人持有的发起人股份，自公司成立之日起一年内不得转让。一年后转让股份的，由股东大会决议通过，并报证券主管机关备案；
（四）公司董事、监事、经理等高级管理人员持有的公司配售的股份，自取得该股份之日起三年内不得转让。三年后，经股东大会决议通过，最多可转让该股份的百分之五十；
（五）股东的股份自公司开始清算之日起不得转让。
法律、行政法规对股份转让有其他限制性规定的，从其规定。
第五十三条 记名股票，由股票持有人以背书方式或者以证券主管机关认可的方式转让。如未将受让人的姓名或者名称记载于股票，且未将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司股东名册，不得以其转让对抗公司。
无记名股票的转让，股票交付后即发生效力。
第五十四条 公司不得收购本公司的股票，但下列情形除外：
（一）因减少资本而销除股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）收购持有本公司股票的其他公司。
公司按前款规定收购本公司股票后，如不销除该部分股份，应在六个月内将股票出售。
逾期未将股票出售的，由证券主管机关责令其销除股份；登记机关按减少注册资本的程序办理，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币十万元以上十五万元以下罚款。
第五十五条 公司不得接受本公司的股票作为抵押物。
违反前款规定的，抵押无效，公司法定代表人和直接责任人员与抵押人承担连带责任，并由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币十万元以上十五万元以下罚款。
第五十六条 公司发行记名股票，应备置股东名册。
股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股票的种类及代表的股份数；
（三）股票编号；
（四）取得股份的日期。
第五十七条 公司发行无记名股票时，应当记载其股份的种类、数量、编号及发行日期。
第五十八条 公司对股东的通知或者催告，记名股票按股东名册记载的股东住所送达，无记名股票以公告的方式进行。

第五十九条 记名股票灭失时，股东可以通过公示催告程序使其失效。
依前款程序而失效的股票，股票所有人可以申请公司补发股票。
第六十条 公司股票上市交易应经有关主管部门依法核准。核准的条件和程序按照证券管理的有关规定办理。

第四章 公司债
第六十一条 公司可以发行公司债。公司发行公司债应由董事会提出方案并经股东大会决议通过，报经证券主管机关核准。
第六十二条 公司债总额，不得超过该公司净资产额。
由其他法人为发行公司债提供担保的，发行债券的金额不受前款限制，但不得超过担保人的净资产额。
第六十三条 公司发行可转换债券，参照本条例第三十九条至第四十五条有关发行新股的规定办理。
依前款发行的可转换债券的金额，不得超过公司总股本的百分之三十。
第六十四条 公司可以发行记名债券和无记名债券。无记名债券持有人，可以请求将无记名债券改为记名债券。
第六十五条 公司有下列情形之一，不得发行公司债或者再次发行公司债：
（一）已发行公司债而未募足的；
（二）对其债务或已发行的公司债有违约或迟延支付本息的事实，而且仍处于继续状态的；
（三）最近三年平均税前利润低于公司同期平均应付债息三倍的。
第六十六条 公司发行公司债，应当由董事会制作募债说明书。
募债说明书应载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司债总额及各种类公司债的金额；
（三）公司债的用途；
（四）公司债的利率；
（五）公司债偿还方法及期限；
（六）利息支付方法及期限；
（七）缴纳公司债款的方式及起讫时间；
（八）公司债发行的价额；
（九）公司注册资本；
（十）公司的股份总数及每股金额；
（十一）公司现有净资产额；
（十二）公司债的转让办法及可转换债券的转换办法；
（十三）公司债承销机构的名称；
（十四）发行有担保债券的，担保人的名称及其担保承诺书。
第六十七条 公司发行公司债应制作债券。债券由董事长签名，公司盖章，经证券主管机关核准后发行。
第六十八条 公司债券可以采用书面或证券主管机关认定的其他形式。
公司债券应载明下列事项：
（一）公司名称及住所；
（二）公司设立登记或者变更登记的文号及日期；
（三）证券主管机关核准发行的文号；
（四）公司债总额、每张债券的金额、公司债利率、公司债偿还方法及期限；
（五）债券种类；
（六）记名公司债债权人的姓名或名称及住所；
（七）债券编号、发行日期；
（八）可转换为股份的债券，其转换办法；
（九）有担保的债券，应载明担保事项；
（十）公司盖章和董事长签名。
第六十九条 公司应备置公司债存根簿。
发行记名公司债的，公司债存根簿应载明下列事项：
（一）公司债债权人的姓名或名称及住所；
（二）公司债总额，每张债券的金额，公司债利率，公司债偿还的方法及期限；
（三）公司债券发行日期；
（四）公司债债权人取得债券的日期及债券的编号。
发行无记名公司债的，公司债存根簿应载明公司债的总额、利率、偿还方法、期限、发行日期及债券的编号。
第七十条 记名债券，由债券持有人以背书方式转让。如未将受让人的姓名或者名称记载于债券，且未将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
无记名债券的转让，债券交付后即发生效力。
第七十一条 债券的转让，应于证券主管机关指定的场所进行。
债券交易单位不得低于债券面额。
第七十二条 可转换成股份的公司债券，公司有义务按公司规定的方法，向债券持有人核发股份。债券持有人对债券是否转换有选择权。
第七十三条 经持有同次公司债总额百分之十以上的公司债债权人的书面请求，公司应当召开债权人会议，讨论有关债权人共同利益的事项。
第七十四条 公司债债权人会议行使下列职权：
（一）选任与公司交涉的债权人代表；
（二）对公司不利于债权人的行为，提出异议；
（三）当公司有违法行为时，对公司提起诉讼。
第七十五条 公司召开公司债债权人会议，应将会议审议的事项至迟于会议召开前三十日通知公司债债权人。发行无记名债券的，至迟应于会议召开前四十五日将会议审议的事项进行公告。
第七十六条 公司债债权人会议的决议，应有代表公司债总额过半数的债权人出席，以出席会议的债权人表决权的三分之二以上同意通过。
前款表决权，按每一公司债最低票面金额为一票表决权计算。
第七十七条 违反本章规定擅自募集公司债的，由证券主管机关责令其改正；已经募集公司债的，责令其按照公司债发行金额加算同期银行存款利息返还认购人；登记机关还可没收其非法经营所得，并对直接责任人员分别处以人民币十五万元以上二十万元以下罚款；构成犯罪的，依法
追究直接责任人员的刑事责任。

第五章 股东和股东大会
第七十八条 公司股份的持有人为该公司的股东。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。
第七十九条 股东享有下列权利：
（一）出席或者委托代理人出席股东大会并按公司章程的规定行使表决权；
（二）按本条例及公司章程的规定转让股份；
（三）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报表，提出建议或者质询；
（四）按其股份取得股利；
（五）公司解散清算后，按本条例及公司章程的规定取得公司的剩余财产；
（六）公司章程规定的其他权利。
第八十条 股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）以其所认缴的股份金额对公司承担责任；
（四）不得在公司核准登记后退股；
（五）公司章程规定的其他义务。
第八十一条 公司的权力机构为股东大会。
股东大会通过股东常会和股东临时会行使职权。
股东常会每年应至少召开一次。每次股东大会距上次股东大会的间隔时间不得超过十五个月。
股东临时会可根据需要召集。有下列情形之一的，董事会应当召集股东临时会：
（一）董事人数不足本条例或者公司章程规定人数的三分之一时；
（二）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）持有公司股份百分之十以上的两名以上股东请求时；
（四）董事会或者监事会认为必要时。
第八十二条 股东大会行使下列职权：
（一）审议批准董事会、监事会的报告；
（二）审议批准公司年度财务预算、决算方案；
（三）审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案；
（四）决定公司债的发行；
（五）决定公司增加或减少注册资本；
（六）对公司的合并、分立、解散和清算作出决议；
（七）选举或者罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东大会行使前款第五项至第八项的职权时，应以特别决议通过。
第八十三条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持会议。但本条例或公司章程另有规定的除外。
召开股东大会，应将会议审议的事项至迟于会议召开前三十日通知股东。股东临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的，至迟应于会议召开前四十五日就前款事项作出公告。
无记名股票持有人应于会议召开前五日将股票交存于公司。
第八十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应有代表股份总数过半数的股东出席，并由出席会议的过半数表决权的股东同意方可通过。
股东大会作出特别决议，应有代表股份总数过半数的股东出席，并由出席会议的四分之三以上表决权的股东同意方可通过。
第八十五条 股东委托代理人出席股东大会并行使其表决权的，代理人应向公司董事会提交股东出具的载明授权范围的委托书。
第八十六条 股东为国有资产管理部门或其授权机构或其他法人的，可以由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东大会，并行使表决权。
第八十七条 出席股东大会的股东所代表的股份数额达不到股份总数过半数时，会议应延期二十日举行，并向未出席的股东再次通知或者公告。
延期后召开的股东大会，出席股东所代表的股份数额仍达不到股份总数过半数时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第八十四条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。
第八十八条 公司的股份每一股有一表决权，公司章程对优先股的表决权另有规定的除外。
第八十九条 股东大会应对所议事项作成会议记录。会议记录上应记载所议事项及结果，出席会议的董事应在会议记录上签名。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第九十条 股东大会的召集程序和决议方法违反法律、法规、公司章程的规定的，股东可以自决议之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第六章 董事和董事会
第九十一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。
董事会应由三名以上董事组成。
第九十二条 董事由股东大会选举产生。董事可以由股东或者非股东担任。但是，由非股东担任的董事人数不得超过董事会成员总数的三分之一。
非股东董事的任职条件，由公司章程确定，但不得违反本条例的有关规定。
第九十三条 董事会行使下列职权：
（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）拟订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）拟订公司的盈余分配或者亏损弥补方案；
（六）拟订公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债的方案；
（七）决定公司重要资产的抵押和转让；
（八）拟订公司合并、分立、解散和清算的方案；
（九）决定公司管理机构的设置；
（十）任免公司经理、副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
（十一）拟订公司章程修改方案；
（十二）提出公司的破产申请；
（十三）公司章程规定的其他职权。
第九十四条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事承担下列义务：
（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
（二）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（三）未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与其所任职的公司的同类业务；
（四）不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权作出决定归为公司所有；董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第九十五条 董事每届任期由公司章程规定。
第九十六条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）被指控犯罪由司法机关立案调查尚未结案的；
（三）被判处有期徒刑以上刑罚，刑满释放未逾三年的；
（四）因违法经营被吊销营业执照的企业法定代表人和主要责任人员，自营业执照被吊销之日起未逾三年的；
（五）受破产清算或因违法被撤销的企业的直接责任人员，所在企业受破产清算或被撤销未逾三年的；
（六）负有重大债务长期未履行偿还义务的；
（七）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举董事的，由登记机关责令公司限期改正。
第九十七条 为选举二名以上董事而召集股东大会时，除公司章程另有规定外，股东可以于会议召开五日前书面向公司提出累积投票的要求。
在累积投票时，对于选举董事的决议，每一股份有与应选董事人数相同数目的表决权。各股东可其表决权选举一人或者数人，由得票较多者当选。
第九十八条 解除董事职务，应由股东大会作出特别决议。但股东大会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，被解除职务的董事可以向公司请求损害赔偿。
第九十九条 董事会设董事长一人。董事长由全体董事过半数同意当选。
董事长是公司的法定代表人。
第一百条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
（三）签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件；
（四）公司章程规定或者董事会决议授予的其他职权。
第一百零一条 公司可以按公司章程的规定，由全体董事过半数同意选出副董事长一至二名。副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，代行董事长的职权。
第一百零二条 董事会设秘书。秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。
第一百零三条 董事会会议每半年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，应即召开董事会会议。
第一百零四条 召集董事会会议，至迟应在会议召开前十日向各董事发出通知，并载明召集事由。但是，有紧急事由时可以随时召集。
第一百零五条 董事会的决议应有过半数董事同意方可通过。在表决票数相等的情况下，董事长有决定权。
第一百零六条 董事会开会时，应由董事本人出席。但公司章程规定可由他人代理的情形除外。
董事委托他人出席董事会会议时，应当以书面形式委托，委托书应载明授权范围。
第一百零七条 董事会会议应作记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。董事应依照董事会会议记录承担责任。

董事会的决议违反本条例的规定，致使公司利益受到损害的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在董事会表决时，表明异议的董事，可以免除责任。
第一百零八条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于本公司，并将股东名册存放于本公司及其代理机构。股东及债权人持有关证明文件，在指定范围内，有权查阅或抄录。
第一百零九条 董事会行使职权时应当遵守法律、法规及公司章程和股东大会的决议。

第七章 经 理
第一百一十条 公司设经理一人。经理由董事会聘任。
公司可设副经理若干人，副经理由经理提名，经董事会批准后聘任。副经理协助经理工作，在经理不能履行职权时，代行经理职权。
第一百一十一条 经理任职的限制性条件以及违反该条件的处理，适用本条例第九十六条的规定。
第一百一十二条 经理行使下列职权：
（一）依据公司章程和董事会授权负责公司的日常经营管理；
（二）具体负责实施股东大会和董事会的决议；
（三）拟订公司的发展规划、年度生产经营计划草案；
（四）提出副经理及财务主管等高级管理人员的人选，任免公司其他管理人员；
（五）决定公司对员工的录用、辞退和奖惩；
（六）列席董事会会议；
（七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 经理的义务及承担的责任，适用本条例第九十四条第二款、第三款的规定。

第八章 监事会
第一百一十四条 公司设监事会。监事会为公司业务活动的监督机构，其活动方式由公司章程规定。
第一百一十五条 监事会成员不得少于三人，其中至少三分之一的成员由员工代表出任，由公司员工民主选举和罢免；其余成员由股东出任，由股东大会选举和罢免。
监事会成员的每届任期由公司章程规定。
公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十六条 监事会向股东大会报告工作，并行使下列职权：
（一）监事会成员列席董事会会议；
（二）检查公司的业务和财务状况；
（三）审核、查阅公司财务会计报表和其他财务会计资料；
（四）监督董事会和经理的工作；
（五）建议召开股东临时会；
（六）当董事和经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百一十七条 监事会的决议应当经全体监事三分之二以上同意，方可通过。
第一百一十八条 监事会行使职权时，可以委托中国注册律师、中国注册会计师或其他专业人员协助，委托费用由公司承担。
第一百一十九条 公司可以在公司章程中规定设审计员，审计员由监事会聘任，对监事会负责。
第一百二十条 监事对损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责的，应当与行为人负连带责任。

第九章 财务与会计
第一百二十一条 公司应当按照法律、法规和特区会计制度的有关规定，建立公司的财务与会计制度。
第一百二十二条 公司应当在每一会计年度制作资产负债表、损益表、财务状况变动表等财务会计报表，经中国注册会计师验证，向有关机关呈报。
公开发行股票和债券的公司，并应当将上述年度会计报表按有关规定的格式、内容登报公告。
对本条第一款所列年度会计报表未按规定呈报和公告的，由有关机关责令其限期改正；逾期不改的，对法定代表人和直接责任人员分别予以处罚。
公司呈报和公告虚假文件的，由有关机关责令其限期改正，并对法定代表人和直接责任人员分别予以处罚。
第一百二十三条 董事会应当在召开股东常会前二十日，将公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等年度财务会计文件，置备于公司的住所，供股东和债权人查阅。
第一百二十四条 公司的税后利润，应按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取公积金；
（三）提取公益金；
（四）按公司章程的规定，支付优先股股利；
（五）支付普通股股利。
公司违反前款规定的分配无效，给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。
第一百二十五条 公司公积金分法定公积金和任意公积金。
法定公积金分为：
（一）盈余公积金。公司应当提取年度税后利润的百分之十，作为盈余公积金。盈余公积金已达公司注册资本总额百分之五十时可不再提取。
（二）资本公积金。资本公积金主要包括超过面额发行股票所得的溢价额，受领赠与所得及其他按规定应列入资本公积金的款项。
任意公积金，按照公司章程规定或者股东大会决议提取和使用。
第一百二十六条 法定公积金应当用于下列各项用途：
（一）弥补亏损。公司以公积金弥补亏损时，应当先使用盈余公积金，不足时，方可以资本公积金补充；
（二）转为股本。按股东持有普通股股份比例发给新股，或者增加原每股面值。但公积金转增股本的金额，应以该项公积金超过注册资本百分之五十的部分为限；
（三）法律、法规规定的其他用途。
第一百二十七条 公司将法定公积金用于转增股本时，应当由董事会提出议案，经股东大会特别决议通过。
转增股本时，公司应经证券主管机关核准并向登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第一百二十八条 公益金按市政府和公司章程有关规定提取并用于本公司员工的集体福利。
第一百二十九条 公司不按照本条例规定提取和使用法定公积金、公益金的，由有关主管机关责令其改正，并视其情节予以处罚。
第一百三十条 公司当年无盈余时，不得分配股利。但盈余公积金已超过注册资本总额的百分之五十时，经股东大会特别决议，可以其超出部分，按不超过一年期银行储蓄存款利率的比率派发股利。
公司可供分配的利润如不足按一年期银行储蓄存款利率的比率派发股利的，可以按前款规定办理。
第一百三十一条 公司分配股利可采取下列形式：
（一）现金；
（二）股票。
公司应按各股东持有的股份比例分配普通股股利。
公司以股票形式分配股利，应当经股东大会作出特别决议，并报证券主管机关核准。

第十章 合并与分立
第一百三十二条 公司的合并或分立，应当由董事会提出方案，编制资产负债表和财产目录，经股东大会特别决议通过，方可进行。
公司的合并、分立涉及股票的发行或变更时，应当报经证券主管机关核准。
公司的合并与分立，不得损害债权人的利益。
第一百三十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收方终止，吸收方存续。两个以上公司合并设立一个新的公司，为新设合并，合并各方终止。
第一百三十四条 公司合并应自股东大会作出决议之日起十日内书面通知债权人，并于一个月内至少公告三次。
不按照前款规定通知或公告债权人的，由登记机关责令其限期改正，并处以人民币二万元以上五万元以下的罚款；抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的，由登记机关责令其限期追回财产，并对直接责任人员分别处以人民币十万元以上二十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任
人员的刑事责任。
公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起九十日内可以提出异议。
对提出异议的债权人，公司应当清偿债务或者提供相应的担保。债权人未提出异议的，吸收合并的被吸收方的债务由吸收方承担，新设合并的合并各方的债务，由合并后的公司承担。
第一百三十五条 公司分立可采取新设分立和派生分立两种形式。
公司将全部财产分割新设成两个以上公司，为新设分立。原公司应依照本条例进行清算。一个公司以其部分财产设立另一承担有限责任的公司，为派生分立。原公司需要减少注册资本的，应依本条例办理减少注册资本的手续。
公司分立时，对债权人的通知或公告适用本条例第一百三十四条的规定。债权人提出异议的，如果原公司未清偿债务或者未提供相应担保，又未与债权人达成协议的，公司不得分立。
第一百三十六条 公司合并或分立的各方应当就合并或分立前原公司债权债务的处理达成协议。
前款协议应当征得债权人的同意，并不得损害债权人的利益。
第一百三十七条 因公司合并或分立而存续、新设、解散的公司应当持下列文件向登记机关申请办理变更、设立、注销登记：
（一）申请报告；
（二）股东大会决议；
（三）合并或分立的协议；
（四）存续或新设公司的章程；
（五）市政府规定的其他文件。
公司的合并、分立涉及股票的发行或变更时，还应提交证券主管机关的核准文件。
公司合并或分立，有关各方应自合并或者分立完成之日起七日内予以公告。

第十一章 章程的修改
第一百三十八条 公司修改章程，应依下列程序进行：

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