全国人民代表大会


中华人民共和国主席令（七届第27号）

《全国人民代表大会关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》已由中华人民共和国第七届全国人民代表大会第三次会议于1990年4月4日通过，现予公布，自公布之日起施行。

中华人民共和国主席 杨尚昆
1990年4月4日

全国人民代表大会关于修改《中华人民共和国中外合资经营企业法》的决定

（1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议通过 1990年4月4日中华人民共和国主席令第二十七号公布 自公布之日起施行）

第七届全国人民代表大会第三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国中外合资经营企业法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国中外合资经营企业法》作如下修改：
一、第二条增加一款，作为第三款：“国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。”
二、第三条修改为：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。”
三、第六条第一款修改为：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。”
四、第七条第二款修改为：“合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。”
五、第八条第一款修改为：“合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其他金融机构开立外汇帐户。”
第十条第一款修改为：“外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。”
第十一条修改为：“合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。”
六、第十二条修改为：“合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。”
七、第十三条修改为：“合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。”
本决定自公布之日起施行。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》根据本决定作相应的修正，重新公布。




中华人民共和国中外合资经营企业法（修正）

（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞的决定》修正）

第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。
第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。
国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。
第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。
合营企业职工的雇用、解雇，依法由合营各方的协议、合同规定。
第七条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。
外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第八条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其他金融机构开立外汇帐户。
合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。
合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。
合营企业的各项保险应向中国的保险公司投保。
第九条 合营企业生产经营计划，应报主管部门备案，并通过经济合同方式执行。
合营企业所需原材料、燃料、配套件等，应尽先在中国购买，也可由合营企业自筹外汇，直接在国际市场上购买。
鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。
合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。
第十条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。
第十一条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。
第十二条 合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。
第十三条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
第十四条 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
第十五条 本法自公布之日起生效。本法修改权属于全国人民代表大会。





国家经贸委 国内贸易部 冶金部等


关于印发《钢材、汽车代理制试点总体方案》的通知
国家经济贸易委员会、国内贸易部、冶金工业部、机械工业部



各省、自治区、直辖市及计划单列市经贸委（经委、计经委）、物资厅（局）（集团总公司）、冶金厅（局）、机械厅（局）：
为贯彻党的十四届五中全会精神，深化物资流通体制改革，国务院决定选择部分钢材和汽车生产企业及流通企业进行代理制试点。现将《钢材、汽车代理制试点总体方案》印发你们，请认真组织实施，切实把代理制试点工作作为建立和完善社会主义市场经济体制的重大举措来抓，并将
试点工作中出现的情况和问题及时报告试点协调领导小组办公室。

钢材、汽车代理制试点总体方案
为贯彻党的十四届五中全会关于发展和完善商品市场，积极发展代理制等现代流通组织形式的决定，按照国务院领导同志关于开展钢材、汽车代理制试点，深化物资流通体制改革的指示精神，国家经贸委会同国内贸易部、冶金工业部、机械工业部在深入调查、反复研究的基础上，制定
了钢材、汽车代理制试点总体方案。
一、试点的指导原则
代理制是当今许多发达国家工商企业普遍采用的一种营销方式。推行代理制是我国流通体制的一项重要改革，是建立统一、开放、竞争、有序的市场体系的重要措施。代理制有助于调整工商之间的经济关系，使工商双方成为风险共担、利益共享的贸易伙伴，实现生产和流通的有机结合
，规范流通秩序，稳定市场价格，优化资源配置，实现规模经营，促进重要产业的发展。
为保证试点的顺利进行，试点工作应遵循以下指导原则：
（一）从我国国情和钢材、汽车的产销特点出发，有选择地吸收和借鉴国外经验，探索具有中国特色的代理制。试点工作要坚持规范化、高起点，以点带面，循序渐进，取得经验，逐步推广。
（二）生产企业和流通企业双向选择、自愿结合，建立代理关系。国家在生产企业和流通企业推荐的基础上，根据现有生产规模和产品流通的区域分布状况及有关资格条件，选择适当数量的企业进行代理制试点。
（三）按照“风险共担，利益共享”的原则，合理确定工商企业双方的权利、责任、义务及利益关系，并以经济合同等具有法律效力的形式固定下来。
（四）代理方式由生产企业和流通企业双方参照国际惯例，并结合实际情况协商确定，在运行中不断总结、完善，逐步规范。
（五）有关政府部门在试点工作中的主要职责是组织引导，政策协调，解决问题，总结经验，宣传推动。
（六）代理制是培育新型工商关系的形式之一，其试点不排斥其它营销方式的应用。企业已建立的供销关系仍可继续运行，同时，鼓励企业继续探索和发展其它行之有效的营销方式。
二、试点的目标和内容
通过试点，逐步改变传统的产品流转方式，形成以合同或订单为基础、以代理销售为主的稳定的流通渠道；使生产企业逐步做到按市场需求组织生产；流通企业逐步调整组织结构，改革经营方式，增强服务功能，降低流通成本，提高流通效益，实现规模经营；生产企业和流通企业之间
通过签订有别于一般经济合同的代理协议，明确和强化双方的权利、责任、义务约束，建立风险共担、利益共享的新型工商关系，逐步形成利益共同体，共同开拓市场，稳定价格，获得企业的发展；探索建立科学的结算办法，通过银行承兑汇票、商业承兑汇票等结算方式，实现企业资金的
良性循环。
三、试点企业的条件
根据钢材、汽车产品的特点及对流通的要求，代理制试点企业应具备以下条件：
（一）生产企业的条件
1、全国重点钢厂和国家规划重点发展的汽车生产企业，其产品质量好，具有一定的生产规模和市场覆盖率；
2、在营销网络建设和管理上已有较好的基础；
3、资金实力强，信誉好，合同履约率高；
4、具备向代理商提供技术指导和营销、技术人员培训的能力。
（二）流通企业的条件
1、具有一定的经营规模、销售渠道和市场开拓能力；
2、具有与经营规模相适应的资金（融资、筹资能力）和良好的商业信誉，合同履约率高；
3、钢材代理企业要具备一定的加工、配送能力；
4、汽车代理企业要具有整车销售、配件供应、维修服务、信息反馈功能及相应的设施；
5、具有有经验的营销队伍和一定比例的专业技术人员。
国家经贸委会同国内贸易部、冶金工业部、机械工业部依据上述条件，根据企业的推荐，确定4家钢材生产企业、27家钢材流通企业、5家汽车生产企业、79家汽车流通企业作为第一批试点企业。
四、试点的实施步骤
（一）试点生产企业和流通企业依据有关法规和《钢材、汽车代理制试点总体方案》的要求，在充分协商的基础上，签订代理协议，确立代理关系。
代理协议要包括代理形式、代理价格、结算方式、利益分配方式、产品流转方式、双方有关权利和义务、违约责任及仲裁机关等内容。
（二）在签订代理协议的基础上，试点生产企业和流通企业要协商制定试点的具体实施方案。
实施方案内容包括：试点的主要目标（分阶段要实现的代理规模、产品产销率、企业库存量和资金周转期等量化指标）以及逐步规范代理制的措施。
（三）试点企业的代理协议和实施方案由生产企业和流通企业分别报主管部门，地方流通企业还要报所在省、区、市经贸委（经委、计经委）备案。代理协议和实施方案经各主管部门同意后上报试点协调领导小组办公室备案。
（四）各试点企业所在省、区、市的经贸委（经委、计经委）在企业签订代理协议和实施方案的基础上，牵头组织银行、税务等有关部门逐一衔接落实对试点企业的各项政策，并帮助协调解决试点中出现的问题。
（五）试点工作一九九六年初进入全面实施。
五、试点的组织领导
为保证试点工作的顺利进行，由国家经贸委、国家计委、国家体改委、国内贸易部、冶金工业部、机械工业部、财政部、中国人民银行、中国工商银行、国家税务总局、国家工商局、国务院法制局、交通部、公安部组成试点协调领导小组。代理制试点工作在协调领导小组领导下进行。

协调领导小组定期召开联席会议，安排部署试点工作，协调有关试点的重要政策和法规，及时沟通情况，解决试点中遇到的问题。领导小组办公室设在国家经贸委市场流通司，其成员由领导小组成员单位委派有关司局的同志组成，负责试点的日常工作。

附件一：钢材代理制第一批试点企业名单

钢材代理制第一批试点企业名单

1、鞍山钢铁公司 上海市金属材料总公司
浙江省金属材料公司
天津市金属材料总公司
南京市金属材料总公司
辽宁省物产集团总公司
广东省金属材料公司
中国黑色金属材料总公司
中国煤炭物资总公司
中国铁路物资总公司
中国轻工物资供销总公司
中国钢铁工贸集团公司
中国机械工业供销总公司

2、首都钢铁公司 南京市金属材料总公司
京沪工贸公司
京浙工贸公司
河北物产企业（集团）公司
中国黑色金属材料总公司
中国机械工业供销总公司

3、武汉钢铁公司 上海市金属材料总公司
江苏省金属材料总公司
浙江省金属材料公司
四川省金属材料总公司
湖北省物产总公司
武汉市金属材料总公司
湖南省金属材料总公司
广东珠海金鑫集团公司
中国机械工业供销总公司
中国物资储运总公司
中国钢铁工贸集团公司
中国轻工物资供销总公司

4、马鞍山钢铁公司 江苏省金属材料总公司
浙江省金属材料公司
湖北省金属材料总公司
陕西省金属材料总公司
河南省金属材料总公司
安徽省金属材料总公司
山东省金属材料总公司
中国煤炭物资总公司

附件二：汽车代理制第一批试点企业名单

汽车代理制第一批试点企业名单
1、中国第一汽车 第一汽车集团辽宁联合贸易公司
集团 第一汽车集团河南联合贸易公司
山东一汽联营公司
中国第一汽车集团湖南联合贸易公司
中国第一汽车集团贸易公司湖北联合贸易公司
上海一汽集团华东汽贸联销公司
中国第一汽车集团贸易公司浙江联合贸易公司
广东物资集团汽车贸易公司
中国第一汽车集团贸易公司开封经销公司
一汽集团厦门贸易联合公司
中国第一汽车集团贸易公司北京经销公司
陕西省解放汽车贸易公司
四川第一汽车集团联合贸易公司
一汽江苏汽车联合贸易公司
第一汽车集团内蒙古联合贸易公司
中国一汽集团贸易公司福建经销有限责任公司
一汽集团贸易公司河北联合公司
一汽集团蒙城联合公司

2、东风汽车公司 云南东风汽车经销联合公司
甘肃东风汽车经销联合公司
新疆东风汽车专营有限公司
黑龙江东风汽车经销联合公司
河北东风汽车经销联合公司
内蒙古东风汽车销售技术服务联合公司
山西东风汽车销售技术服务联合公司
河南省东风汽车经销联合公司
河南东风汽车经销联合公司
郧阳东风汽车经销联合公司
江苏东风汽车经销联合公司
济南东风汽车销售技术服务联合公司
东风蒙城汽车经销联合公司
湖北东风汽车销售技术服务联合公司
湖北省东风汽车专营有限公司
湖南东风汽车经销联合公司
湖南东风汽车销售技术服务联合公司
广西东风汽车销售技术服务联合公司

3、上海汽车工业总公司 四川上海汽车工业供销联营公司
上海汽车工业河南联营公司
河北上海汽车联营销售公司
上海汽车工业广西销售公司
山西上海汽车工业销售有限公司
湖南申湘实业股份有限公司
北京市上海汽车联营销售公司
山东上海汽车销售股份有限公司
上海汽车工业供销公司辽宁公司
云南上海汽车工业供销联营公司
上海汽车工业武汉联营公司
上海汽车工业南京供销公司
浙江申浙汽车股份有限公司
福建厦门申闽汽车股份有限公司
上海汽车西安联营销售公司
赤峰上海汽车工业销售有限责任公司
上海汽车工业重庆销售有限责任公司
上海汽车工业长春销售公司
上海汽车工业吴江销售有限责任公司
上海汽车工业沪东销售有限责任公司

4、天津汽车工业公司 天津汽车工业销售武汉有限公司
天津汽车工业销售湖南有限公司
天津汽车工业销售成都有限公司
天津汽车工业销售河北有限公司
天津汽车工业销售山东有限公司
天津汽车工业销售开封有限公司
天津汽车工业销售江苏有限公司
天津汽车工业销售华北有限公司
天津汽车工业销售厦门有限公司
天津汽车工业销售浙江有限公司
中国汽车贸易总公司
中国汽车工业销售总公司

5、跃进汽车集团公司 中国汽车工业销售总公司
北京市机电设备总公司
中国汽车贸易总公司华东公司
江苏省机电产品总公司
开封市机电设备（集团）股份有限公司
上海市机电设备总公司
湖南省机电设备总公司
辽宁省汽贸股份有限公司
河北物产集团汽车销售总公司
安徽省蒙城县物资集团总公司
南京市机电设备总公司



1995年12月26日